月: 2012年9月

当社では毎年元旦に岡本より新年度の『経営方針』が届けられます。わざわざ元旦にです。
受け取る私の気分としては『ミッションインポッシブル』
わざわざ元旦に見たくないのでそっと机の上において置きました（笑）
世界は今、『１００年に１度』の経済危機を迎え、物価が下落しても需要が拡大をしない『デフレスパイラル』の恐怖が日を追うごとに現実味を帯びてきました。
そこで現在国会では、定額給付金やら減税規模1兆円の税制改正を審議していますが、肝心な税制改正の中身はカラッポです。
そのような経済環境にあって弊社の本年度のキーワードが決まりました。
『不況のおかげ』
これが当社が事業を通じて一年間突き詰めていくテーマです。
このテーマのもとマネージャはそれぞれの部門の経営計画を策定し、岡本に提出、話し合います。
いうまでもありませんが、不況期というのは基本的には無理に売上げをあげることはできません。
そこで経営計画の基本スタンスは『減収増益』という形になります。
減収増益という話をすると単純に『リストラ』とか『経費削減』と言う方がいらっしゃいますが話しはそう単純ではありません。
自社のビジネス構造を客観的に分析し、経営にもっとも影響を及ぼしているコストを計画管理することです。
しかし、コストコントロールだけではこの不況期を乗り切ることはできません。当然、販売戦略も考えなければなりません。
経営でもっとも大切なのはトータルでバランスがよいということです。
よく「経営計画を立ててもどうせ予定通りにいかない」と経営計画に批判的な経営者も見受けられます。
確かに経営計画を立てたからと言って直ちに利益があがり、金繰りが良くなることはありません。ではなぜ経営計画が必要になるのか？
人間の心と体は何も負荷をかけなければ常に楽な方に向かって行きます。
これは経営においても同じです。
経営計画をつくり心の準備（マインドセット）をしなければその経営は「放漫経営」となり必ず行き詰まってしまいます。
ちなみに当社の経営計画の作り方は驚くほど綿密です。弊社で税務顧問をさせていただいているお客様とは毎年経営計画を作成するセミナーを行っています。
今年、みなさんの会社ではどのような心の準備をしましたか？
まだの方は、年頭にあたって経営計画の見直し又は作成を行ってみてください。
タイトルから皆さんご推察のとおり『地球が静止する日』という映画を観て来ました。
ところで、キアヌ・リーブス主演の『地球が静止する日』がロバート・ワイズ監督による作品のリメイクだったことを正月に岡本より知らされ驚きました。
映画では瀕死の状態にある地球を救うために、宇宙人のキアヌ・リーブスは人類の消滅を決断します。しかし、人間はキアヌ・リーブスに対しこう懇願するのです。
「人間は環境に合わせて変化することができる生き物だ。」
「しかし、人間は瀕死の状態になるまで変わろうとはしない・・」
今、私たちは瀕死の状態にあるのでしょうか？そして、本当に変化することができるのでしょうか？
変化なくして、この歴史的な経済危機の中『会社が静止する日』を回避することはできません。

私の妻は税理士ですが、以前に彼女とこんな会話をしたことがありました。
妻　「５０歳には辞めようね」
私　「そうだね、まぁ許されても５５歳かな？」
今からこんな話をしていいものか・・・
二回にわたってオーナー会社における事業承継をテーマに話をしてきました。
前回に引き続き今回も特殊な株式を利用した事業承継の手法についてお話いたします。
おそらく皆さんは最近『事業承継』というキーワードをどこかしらで目にしていらっしゃるのではないでしょうか？
実は、我々税理士の間でも事業承継はビッグワードとなってきています。
これは、政府が事業承継について支援に乗り出したためです。
そこでできた法律がいわゆる『中小企業経営承継円滑化法』です。
この法律の中身は３つ。
・遺留分
・金融支援
・納税猶予
今回はこの法律の内容については話すつもりはありません。
周りの状況をみて必要と思えばあらためてお話いたします。
この法律ができた背景には廃業率が開業率を大きく上回っている日本企業の事業承継難があります。
政府は税金が足かせとなって事業承継がすすんでいないと思っているようですが、そんな企業はごく一部。
こんな法律で事業承継がすすむはずがないことは私が言わなくとも経営者ならみんな分かっています。
もちろんお客様のうち話す必要がある方には個別にお話をしていますが
メルマガで多くの方々に話す話ではありません。
日本における企業の８割が中小零細企業。
そのほとんどが事業承継に何らかの問題をかかえているのは事実だが、もっとも多いのは後継者不足。
後継者予定の息子はいるものの、経営者としての資質が備わっておらず事業承継どころではないというのがどこのオーナー経営者も持つ共通の悩み。
それでも思い切って後継者である息子に経営権を与えてみれば、糸の切れた凧のように本業も疎かに、新事業、経営革新と称して訳のわからないことを始める始末。
挙句のはてには、古参の従業員はオーナー経営者の息がかかっているため俺のいうことを聞かないと酒場で管を巻いている。
こんな後継者に事業を任せていてはどのような舵取りをするものかわかったものではありません。
そんなときに強力な役目を果たすのが、『拒否権付種類株式』通称『黄金株』とよばれる種類株式です。
この株式は黄金株と呼ばれるように最強の拒否権を持っています。
どれほど強力かというと、この株式を持つ者の承認がなければ株主総会の決定も、取締役会の決定もすべて無効となるくらいの凄さです。
つまり、拒否権付株式は、拒否権を使うことによって（後継者の）経営を監視する機能があるのです。
実際には、あらかじめこの株主の決議を必要とする事項を定款で定めておく必要がありますが、拒否権の設定によっては無敵の権限を与えることとなります。
しかし注意が必要です。
拒否権をむやみに設定しすぎると、利害関係者に対して実質的な経営者は旧経営者であるとの印象を強く与えることとなりますので、拒否権の設定は慎重に行う必要があります。
この株式によって後継者の暴走には一定の歯止めをきかせることが可能となりますが事業承継にとって本当に重要な話はここからです。
事業承継とは株式の移転や、読んで字の如く、『事業』を『承継』することと思っている方々がほとんどではないでしょうか？
それは違います。
事業承継の本質は『経営』の『承継』にこそあるのです。
事業とはビジネスそのもの。言葉はわるいですが明日からオーナーの代わりに社長席にすわって仕事さえこなせればいい話。
しかし経営の承継とは、創業から現在に至るまでの歴史、創業者の想い、お客様、変遷、苦難、喜び・・これらすべてを経営理念という言葉でまとめるならば経営理念の承継こそが本当に必要なのです。
それを、権限移譲という大義名分のもとに息子である後継者にすんなりと経営を明け渡してしまう無責任なオーナー経営者が多く目につきます。
「すべて（息子である）社長に任せてあるので・・」
私はそんな経営者を見ていつも思うことがあります。
それは、私たちの事業のすべては顧客のためにこそあるもので、後継者のためにあるものではないはずという強い思いです。
そうであるならば事業は渡しても経営権はそう簡単に手放すべきではないのです。それが起業家として事業を立ち上げたものが最後までまっとうしなければならない責務のはずです。
いつからそんなに物わかりが良くなったのですか？
すこし厳しいようですが私は事業承継の失敗によって悲しい結末を迎えた会社をいくつも見て来ました。そのほとんどが後継者による失敗です。
「松下はものをつくる前に人をつくる」
この言葉は松下電器の創業者松下幸之助が生前に語った言葉です。
私たちも事業の承継のみにとらわれることなく、経営を承継するに相応しい人づくりにもっと意識を向けたいものです。
税理士の中には高齢になられても、いや、歳をとればとるほど（頭に）冴えを見せる方もいらっしゃいます。
しかし、私はその歳になって到底そのような冴えをみせることはできないと考えています。
このような言い方をすると世の中の還暦を迎えた方に怒られてしまいますが６０には６０なりの仕事があると思うんです。
そういう意味からビジネスの最前線にいらっしゃる経営者の方々を相手に仕事をするべきではないと思うのです。
しかし・・この気持ちが６０になったときに変わらず持ち続けていられるか・・今の私ではわかりませんが、そうでありたいと思う今日この頃です。

先日、またまた妻と映画を見に行きました。
今度は『容疑者Ｘの献身』
どうやら妻は福山雅治のファンでもあるらしい・・・
さて、前回はわれわれ中小企業の経営に潜む、少数株主の脅威についてお話いたしました。
その上で、株式は『分散から集中』へと変わるべきだと言わせていただきました。
そこで、いったん分散させてしまった株式を集めるために用いることができる株式が『全部取得条項付種類株式』という種類株式です。
今回は、この種類株式を使って分散した株式をすべて買い取る方法の概要をご紹介します。
全部取得条項付種類株式とは、少なくとも２種類以上の株式を発行している株式会社で、ある種類の株式の全部を会社が取得することについて定款でさだめている株式です。
そのため、まず、前提として一種類しか株式を発行していない会社の場合には、普通株式以外にもう一種類の株式を発行する必要があります。
ここでは説明上、もう一種類の株式をＸ株式と呼ぶことにします。
株主総会によってＸ株式を発行する決議を行うと同時に、既存株式について全部取得条項を付します。ただし、このときに反対する株主から株式買取請求がされる可能性がありますので、慎重に進める必要があります。
無事に、旧株式について全部取得条項を付すことができたら次は、Ｘ株式の発行を行います。このときにオーナーが全ての割当てを受けることによって経営権の集約をすることができますが、勘のいい株主によって否決される可能性がありますので、発行の経緯などやはり慎重な対応が必要です。
Ｘ株式の発行が完了すれば、あとは旧株式を会社で全部取得することによって計画完了です。
自己株式には議決権はありませんので、旧株式は急いで買い取る必要はありません。そのまま会社で持っていてもいいですし、消してしまっても構いません。
説明上、とても簡単に書きましたが実際には株式買取請求時の対応や対価の額など一定の手続きと税務リスクの検討必要となりますので、専門家のアドバイスのもとで行うようにしてください。
冒頭に書いた映画『容疑者Ｘの献身』ですが・・・堤さんと松雪さんの演技にやられました。はっきり言って泣きました。
松雪さんの役者としての引き出しの多さには驚きます。
いろいろと考えるところはありますが、人は生きる意味を見つけたときに生きていることを実感するものだということを改めて思いました。
『もの言う株主』という言葉が少し前に流行りましたが、中小企業における株主とは自己の利益にのみ囚われることなく、会社の永続発展のために・・・
それこそ『献身的』に尽くすくらいの気構えがいて欲しいと思います。

前回に引き続き、同族会社を取り巻く自社株の取り扱いと、事業承継問題についてお話することとなっていましたが、今回は会社法によって変わった株主の権利についてお話いたします。
まず結論をお話しますと・・・
従来、自社株というと相続対策などで分散されがちだったのですが、これからは分散した株式を再び集めなければならない時代になりました。
なぜならば会社法によって、定款の書き方一つで経営方針に大きな影響を与えるようになったためです。
これが『定款自治の拡大』です。
ところでみなさんは、ご自分の会社の“定款”を見たことがありますか？
「ない」という方は論外ですが、「ある」という方でもその中身まで理解されている方はどれくらいいらっしゃるでしょうか？
定款とは、会社の目的や組織、運営などを定めた会社の法律です。
従来の商法では個々の会社ごとに決めることのできる選択肢が少なく、各会社の定款に大きな違いはありませんでした。
ところが、会社法では種類株式の発行を認めるなど、定款の作り方ひとつで会社の運営の仕方が大きく変わってくるようになりました。
それでは、身近な例をあげてみましょう。
父親である社長が古参の従業員に対して、自社の株式を渡しているケースというのはよくあります。
従来であれば社長が株式の３分の２以上（正確には議決権）を所有していれば問題がないとされていました。
ところが会社法ではちょっと注意が必要です。
何故なら会社法の施行によって少数株主の権利が強まったからです。
株主の権利として「役員の解任の訴え」と「帳簿閲覧権」というものが認められています。
そして、この二つの権利はいずれも３％以上の株式を持っている少数株主に与えられた権利です。
役員の解任の訴えとは、役員の職務の執行に関し不正の行為、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があり、かつ、総会においてその取締役の解任決議が否決された場合に裁判所に取締役解任の訴えを起こすことができるというものです。
そして役員の不正行為を明らかにする手段が会計帳簿閲覧権です。
この会計帳簿閲覧権では決算書のみならず、作成のもとになった元帳まで見ることができるため、会社内部の人間が元帳を見れば手に取るように不正なお金の流れが明らかになるはずです。
また、一株しか持っていない株主であっても、株主総会の開催の実態が無いなど招集の手続等が法令に違反している場合には、 裁判所に総会決議の取消しを請求することもできます。
そしてこれらの少数株主権をめぐる問題は、先代から事業を承継した二代目の経営者によく起こるのです。
会社法がかわってから熱心に勉強されている従業員さんや親族が結構いらっしゃいますので足元をすくわれないように注意してください。
では、株式を分散させないようにするにはどうすればいいのでしょうか？
そこが重要な問題です。

来年発売予定の本があります。
この本は5部立てで、最後の5部はある家族の物語で始まります。
今回は、その本のある部分の抜粋から始めてみようと思います。
第五部 中小企業会計再論
(第一章 省略)
第二章 会計における重要な真実
第一章の家族の物語をお話しましょう。

 
空手の試合に出る人が空手の入門書を買ってきて試合に勝とうとしていたら、誰もが笑います。しかし、中小企業や自営業者の現場では、こうしたことが意外にも起きています。
確かに、本を読むだけで解決することもありますから、本を読んでもダメというわけではありませんが、本を読む者の態度に、怪説盲従的な態度や近道思考があることも事実でしょう。
家族の問題も数冊の会計の本で解決するというものではまったくないわけですが、家族はこうして問題の第二段階に突き進んでいくことになります。
この第二段階がどのように進んで行くかは、実際に本を手に取っていただくか、立ち読みいただければと思います。しかし、実際は、このような家族が、会計の本に手を出したときには、手遅れになっていることが多いというのが事実です。これは、会計の世界ではよく起こることです。
今度出版する本でも、この家族を題材に、経営の最初の出発点で誤りをしてしまった・・・としたら(この物語の家族はそうです)、その誤りは最低でも全治三年以上の病になるという話をさせていただいています。
3年なんて言うのは、かなり遠慮をした話で、実際は、5年から7年。場合によっては、完治しない・・という可能性さえあります。
そういう病気の人が、とりあえず会計の本から学ぶ・・という図は、悲劇的に見えて仕方がありません。
私も会計関係の本を書く立場ですから、こんなことを言うことは許されないかもしれませんが、これは誰もが知っておかなくてはならない事実でしょう。
『会社にお金が残らない本当の理由』にも書いたように、経営の舵取りは車のハンドリングのようにはいきません。どちらかと言うと船の操作に似ています。ハンドルを切ってもすぐに方向は変わらないのです。
そして、そのうえ財務的毀損もすぐに改善することはありません。
やったことがすべて地層になってくるからです。
これからの不況は、この培った地層の性質が勝負になります。
先般、あるお客様から
「あんたのおかげで、内部留保も十分にできているから、当分は、アクセルを少しゆるめて経営をしていくよ。不況期の入り口はそれが良いんでしょう?」
と電話をいただきました。このお客様は、良い地層を作り上げることができたというわけです。
私たちは、たまたまですが、今回の事態を想定し、早く警告を発していました。
また、私たちもファンドを売る立場にありましたが、某証券会社の代理店でありながら、ファンドを1円も売らないという暴挙をやっていました(おかげで、代理店は昨年辞めました)。
どれもこれもが過去の行動の地層として結果が出る。不況とは、地層の確認のために起こるような気がしてなりません。
今の時期は過去の行動が問われます。
この時期は、「乗り切ればいい」という態度では乗り切れません。
もう一段謙虚な考えで歩いていきましょう。